君润宜保 配合造假的第三方，正浮出水面
一个多月内，中国证监会在其官网先后通报越博动力（现“越博退（300742）”）、 *ST高鸿（000851）两例财务造假案件处理情况。除上市公司及直接责任人被依法严惩外，引发各方关注的是，配合造假的第三方也被同步追责。
“第三方主体配合、串通上市公司实施造假，双方乃至多方形成利益链、‘生态圈’，是近年来资本市场财务造假的新特点，不仅扰乱市场秩序，且严重污染市场生态，必须予以严厉打击。”中国证监会在通报中明确表示。
2024年以来，监管部门已多次明确严厉打击系统性造假和配合造假，并将第三方配合造假纳入惩治范围，释放出严厉打击第三方造假的明确信号。
据《金融时报》记者不完全统计，今年内，因财务造假而被证监部门处罚或拟处罚的上市公司中，8家涉及第三方公司配合虚构业务，包括ST诺泰、*ST苏吴（600200）、ST朗源（300175）、*ST广道、*ST恒久（002808）、*ST锦港、ST智云（300097）、ST中青宝（300052）等。
第三方配合造假认定存诸多难点
梳理过往文件可以发现，第三方配合上市公司实施财务造假并非近年来才有的“新鲜”手段。据厦门国家会计学院教授黄世忠统计，2019年至2023年，涉及客户、供应商、隐性关联方、金融机构等三方配合造假的上市公司共计53家，多达541家第三方配合造假。平均来看，配合一家上市公司造假的第三方约为10家。
“虚构销售收入、应收账款、库存等造假手段过于简单，监管及审计机构基本能够识别，而无商业实质的空转业务造假则更为隐蔽。”北京中闻律师事务所律师王志鹏告诉《金融时报》记者，2021年“专网通讯案”爆发后，监管对无商业实质的空转业务开始关注，但该类财务造假发现难度更高，“专网通讯案”迄今都没有全部结案，对于*ST高鸿的调查时间也长达一年。
记者在采访过程中了解到，第三方配合造假呈现的高度隐蔽性、复杂运作模式及系统性协同特征，显著增加了监管识别与查处难度。此外，对第三方追责缺少制度基础和技术手段，也使违法成本较低，甚至进一步催生出职业“造假帮凶”。
清华大学法学院教授汤欣在接受《金融时报》记者采访时表示，一些第三方配合造假主体存在和上市公司的隐性关联关系。因牵涉单位和交易节点众多，方式隐蔽、取证困难，单个单位的审计程序难以覆盖，责任界定相对困难。
“第三方配合造假的参与者正呈现出多元化组成‘生态圈’的趋势。除了中介机构，资金通道、上下游客户、供应商乃至金融机构等主体都有可能成为‘帮凶’。这些主体与上市公司之间并不存在控制关系，加强了造假体系的隐匿性，大幅提升了治理的复杂程度。”中国政法大学法与经济学研究院副院长徐文鸣对《金融时报》记者进一步解释，上市公司—第三方—供应链上下游彼此掩饰，构成隐性关联的利益链条，并通过多个节点串联进行“走单”“空转”等虚假交易或贸易业务，业务资金、合同、物流单据形成闭环，极大增加了市场和监管发现造假的难度。
“交易完成后，仅能依靠发票、付款凭证、物流仓储凭证进行审核，因此将销售认定为无商业实质的空转难度更大，并且行政处罚必须严格按照法律规定，对证据的要求也很高。”王志鹏说。
“打帮凶”制度依据逐步完善
去年以来，第三方配合上市公司造假的违法行为已成为中国证监会在财务造假方向上的执法重点之一。“在针对少数上市公司财务造假行为进行打击的执法过程中，监管部门发现造假行为渐趋隐蔽、复杂、技术化，需要把形成造假的‘病灶’进行全方位清除，同时也要对配合造假的第三方违法行为形成有效威慑。”汤欣说。
去年7月，《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》印发，提出“加快出台上市公司监督管理条例，明确第三方配合造假、资金占用等违规行为的法律责任”，并强调行刑衔接、民事救济等“立体化追责”。
中国证监会表示，加大基础制度供给，推动出台上市公司监督管理条例和背信损害上市公司利益罪司法解释，对财务造假和第三方配合造假一体打击，提高违法违规成本。
2025年2月，中国证监会与最高检在联合举办的新闻发布会上明确，对组织、指挥造假的大股东、董监高，以及配合的中介组织人员、第三方人员依法全链条追责。在徐文鸣看来，这为向第三方追责提供了明确的操作指引。
“先前少见第三方配合造假被查处的原因，主要在于制度供给存在空白，法律法规未专门规定配合造假的第三方法律后果。2025年3月1日起实施的《中国证监会行政处罚裁量基本规则》第十四条规定了共同违法行为的处罚认定方式，为追究第三方配合造假人的行政违法责任提供了制度依据。”徐文鸣说。
民行刑层面均将担责
除行政责任外，在确立财务造假综合惩防体系、加大全方位立体化追责力度的大背景下，业内人士普遍认为，第三方配合造假将面临民事、行政、刑事三类处罚。
具体而言，汤欣认为，民事方面的追责依据包含民法典1168条有关共同侵权行为、1169条关于帮助侵权行为应当承担赔偿责任的规定，最高院《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第22条直接针对造假“帮凶”民事责任的规定等。
王志鹏表示，后续若投资者针对财务造假的上市公司提起证券欺诈诉讼，已被证监会行政处罚的第三方有较大概率也会成为被告。
刑事责任认定方面，中国证监会在关于严肃查处越博动力和*ST高鸿财务造假案件的通报中，均明确提及，对发现涉嫌犯罪情形的，将依法移送公安机关追究刑事责任。
“配合造假行为人可能构成证券法第181、197条虚假陈述行为中的‘其他直接责任人员’，甚至构成刑法上欺诈发行证券罪，违规披露、不披露重要信息罪，背信损害上市公司利益罪等罪名的共犯。”汤欣说。
此外，2024年8月印发的《最高人民检察院经济犯罪检察厅关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》指出，单位或个人通过签订虚假交易合同、资金空转等手段，配合公司、企业实施财务造假行为，构成合同诈骗、虚开发票、逃税等犯罪的，应当依法追究刑事责任，同时成立财务造假犯罪共犯的，应当依照处罚较重的规定定罪处罚。
从实践情况来看，王志鹏表示，2021年“专网通信案”的主导者隋天利目前仍下落不明，但协助垫资的瑞斯康达（603803）相关责任人已于2025年7月被采取刑事强制措施。可以预见，后续对第三方配合上市公司财务造假，会被追究刑事责任。
实施更精准打击还需多方发力
从近期监管部门发布的通报不难看出，通过公布典型案例，彰显了打击第三方配合造假的决心。在汤欣看来，下一步，监管部门应进一步集中力量强化证据搜索、做好相关法律条文的解释适用。
徐文鸣建议，在规制路径上，要明确第三方配合造假的责任边界，突出“明知或应知”“实质性参与”“交易缺乏商业合理性”等可检验要素；在实体上与民法典共同侵权/帮助侵权责任、虚假陈述民事赔偿规则衔接。
此外，在办案机制上，徐文鸣表示，应继续推进全链条追责机制构建，围绕资金流、票据流、物流、信息流“四流合一”重构证据链条，推动税务、海关、银行、公安与证监之间的协作，完善跨部门协同与程序衔接。
“随着监管手段和技术的进步，监管部门可通过大数据分析，对上市公司财报数据中与主业不相关、毛利率低于行业平均水平等异常情况保持持续高度关注。”王志鹏说。
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